ST中基:中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集
浏览次数:1 发表时间:2022-10-07 01:27:54 作者:扑克王棋牌娱乐 来源:扑克王平台下载app

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本预案签署日,本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准(如需)。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时,除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  “1.本公司向上市公司(及其聘请的中介机构,下同)提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  3.本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份(如有)。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节,本公司承诺锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重

  实际控制人、六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会

  新疆国资委、新疆尔自治区国资委 指 新疆尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会,标的资产实际控制人

  标的公司、标的资产 指 交易对方合计持有的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100%股份

  本预案 指 《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  重组报告书 指 《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

  《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》

  注:除特别说明外,本预案中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  截至本预案签署日,本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后,标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

  上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的新粮艳阳天100.00%股份。本次交易前上市公司未持有新粮艳阳天的股份;本次交易完成后,新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。

  鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未确定,本次交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的具体方案,并在重组报告书中予以披露。

  上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的100%,且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产项目建设、补充上市公司流动资金等用途,其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,即第九届董事会第十三次临时会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为2.24元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次发行股份购买资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

  截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,由交易各方协商确定,并在重组报告书中予以披露。

  本次发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份,将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下,由上市公司与交易对方协商一致确定,具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

  本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与各方协商确定。

  在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  本次募集资金总额预计不超过10,000.00万元,不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%,且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

  在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

  上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后,募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票,亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据,由交易各方协商确定,并由各方签订协议另行约定。

  本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后,具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

  标的资产2021年的期末净资产额占上市公司2021年经审计的期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。因此,根据《重组管理办法》规定,本次交易预计构成重大资产重组。

  本次交易的交易对方中的中泰农业、新粮集团均为中泰集团控制的企业,交易完成后,中泰农业、新粮集团直接持有上市公司的股权比例合计预计超过5%,为上市公司潜在关联方,因此,本次交易构成关联交易。

  本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次重组不构成重组上市。

  本次交易完成后,公司控股股东仍为六师国资公司,实际控制人仍为六师国资委,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

  本次交易作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

  本次交易前,上市公司主要从事大包装、小包装番茄酱、番茄红素胶囊等产品的生产和销售,产业规模居于前列,产品行销世界数十国家和地区,是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。公司的“ChalkiS”牌番茄酱被商务部评定为国家重点支持发展的名牌产品;公司下属的番茄制品生产企业整体通过了国家质量认证中心ISO9001、HACCP、ISO14001等各项认证,在国际上通过了欧洲食品组织BCS认证、美国汉斯公司考核认证、亨氏公司非转基因品种认证、犹太教认证和阿拉伯国家食品认证,产品得到国际广泛客商的认可。

  本次交易后,新粮艳阳天将以一条1,250T/d、一条660T/d大包装番茄酱生产线注入上市公司,实现在上市公司原有大包装番茄酱产能的基础上拓展大包装番茄酱产能,进一步提升中基健康在番茄制品产业领域的规模,形成规模效应,提升上市公司的市场竞争力和盈利能力;同时,新粮艳阳天已建成一条日处理番茄600T/d(年用鲜番茄30,000吨),年产马口铁小包装番茄丁罐头15,000吨的生产线万吨番茄制品(蕃茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁)项目。本次交易有利于上市公司丰富番茄“红色产业”布局、寻求新利润增长,实现对主业进行拓展与延伸,提升主营业务持续发展能力,进一步提高公司产品的附加值和竞争力。

  本次交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长,综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。

  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

  2、上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司原则性同意本次交易;

  3、上市公司已召开第九届董事会第十三次临时会议,审议通过了本次交易预案,独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见;

  4、本次交易的交易对方内部有权决策机构审议通过,同意本次交易的相关事项。

  1、本次交易相关的审计、评估工作完成后,尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案;

  上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件,本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司已出具说明,原则性同意本次交易。

  中基健康 1.本公司向参与本次交易的中介机构所提供的本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  中基健康全体董事、监事、高级管理人员 1.本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.在本次交易期间,本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司 1.承诺人向参与本次交易的中介机构所提供的本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.承诺人在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在上市公司直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  新粮艳阳天 1.本公司向上市公司(及其聘请的中介机构,下同)提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天 1.本公司向上市公司(及其聘请的中介机构,下同)提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份(如有)。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节,本公司承诺锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。

  控股股东六师国资公司 1.除上市公司外,本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本公司作为上市公司股东期间,本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品,不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 2.若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本公司将及时转让或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求,本公司将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3.若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会,本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4.如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺,将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿,且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在任上市公司股东期间持续有效。

  交易对方中泰农业、新粮集团 1.除标的公司外,本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本人作为上市公司股东期间,本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品,不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

  2.若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本公司将及时转让或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求,本公司将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3.若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会,本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4.如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺,将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿,且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在任上市公司股东期间持续有效。

  控股股东六师国资公司 1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利,不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。 3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产,也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。 4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市 公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效,如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将依法承担相关责任。

  交易对方中泰农业、新粮集团 1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利,不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。 3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产,也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。 4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效,如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将依法承担相关责任。

  控股股东六师国资公司 本次重组完成后,本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地,本次重组完成后,本公司将遵守《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司 的资金。 本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  交易对方新疆艳阳天 1.本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形,具备作为本次交易的交易对方的资格。 2.截至本承诺函签署日,本公司已依照《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司章程》的规定履行了出资义务,出资及/或股权受让价款均系自有资金,出资及/或股权受让价款真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3.本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形,。截至本声明出具日,本公司将所持标的公司700万股股份质押给新疆粮油集团有限责任公司,除前述情形外,本公司所持标的公司的且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排,亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,本公司承诺将于本次重组草案公告前办理完毕前述股权质押解除手续。保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4.在本次重组实施完毕之前,本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 5.本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 6.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任, 并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。

  交易对方中泰农业、新粮集团 1.本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形,具备作为本次交易的交易对方的资格。 2.截至本承诺函签署日,本公司已依照《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司章程》的规定履行了出资义务,出资及/或股权受让价款均系自有资金,出资及/或股权受让价款真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3.本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排,亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4.在本次重组实施完毕之前,本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 5.本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 6.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。

  交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天 1.本公司通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期,将在符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的前提下,由本次交易各方协商确定。锁定期内,本公司通过本次交易而取得的上市公司股份,不得以任何方式交易或转让,包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2.锁定期满后,本公司通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划,将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。 3.锁定期内,本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  中基健康及其全体董事、监事、高级管理人员 截至本说明出具日,本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司 截至本说明出具日,承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天 截至本说明出具日,本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  新粮艳阳天 截至本说明出具日,本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  中基健康 本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项,承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,具体如下:

  1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。

  中基健康及其全体董事、监事、高级管理人员 1.截至本说明出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本说明出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3.截至本说明出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司 1.截至本说明出具日,承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本说明出具日,承诺人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3.截至本说明出具日,承诺人最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  新粮艳阳天 1.截至本说明出具日,本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本说明出具日,本公司及本公司主要管理人员最近五年内未 受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3.截至本说明出具日,本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天 1.截至本说明出具日,本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本说明出具日,本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3.截至本说明出具日,本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  中基健康全体董事、监事、高级管理人员 本次重组中,自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

  控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司 本次重组中,自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

  中基健康及其全体董事、监事、高级管理人员 1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

  控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司 1.承诺人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2.承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,承诺人愿意承担相应的法律责任。

  新粮艳阳天 1.本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任。

  交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天 1.本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任。

  交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天 1.截至本承诺函出具日,本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用标的公司资金的情况,标的公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 2.本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及标的公司相关规章制度的规定,不以任何方式(包括但不限于资金归集、代垫费用等方式)违规占用标的公司的资金或其他资产、资源。

  交易对方中泰农业 1.除新疆粮油集团有限责任公司与本公司同受新疆中泰(集团)有限责任公司控制构成一致行动人外,本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形,未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。 2.本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位,自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内: (1)不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份,单独或共同谋求上市公司的控制权; (2)不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。

  交易对方新粮集团 1.除新疆中泰农业发展有限责任公司与本公司同受新疆中泰(集团)有限责任公司控制构成一致行动人外,本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形,未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。 2.本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位,自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内: (1)不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份,单独或共同谋求上市公司的控制权; (2)不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。

  八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明,自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,不存在股份减持计划。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。

  为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的安排如下:

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可,独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,以确保本次交易标的资产定价公平、公允,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

  待本次标的资产的审计与评估工作完成后,上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益情形的,将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会审议,上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

  本次重组交易对方已出具承诺,保证及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  2015年9月,中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》,明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场,以市场公允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换,变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。

  2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划(2020-2022年)》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度,推进国有经济布局优化和结构调整,积极稳妥深化混合所有制改革,健全市场化经营机制等。

  中基健康作为国有控股上市公司,此次重组有利于扩大资产规模,提升资产质量,增强公司抗风险能力,增强企业活力,培育壮大新疆“红色”产业,顺应深化国资国企改革的要求,也符合国资委的工作导向。本次交易完成后,六师国资公司和中泰集团资产证券化率进一步提升,有利于进一步推进国有企业改革,通过国有资产资源整合,提升国有资产价值。

  近几年,为促进行业整合和产业升级等目的,我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用:

  2014年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等相关政策、指导意见,明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用,同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。

  2015年8月,中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

  2020年10月9日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号),要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,促进市场化并购重组,推动上市公司做优做强,提高上市公司质量。

  国家鼓励并购重组的相关政策,为国有上市公司重组提供了政策支持。在此背景下,上市公司积极响应上述政策文件的精神,积极进行产业并购重组优质资产,增强上市公司盈利能力,提高国有企业运营效率,符合上市公司发展的客观需要。

  2020年9月26日,习在第三次中央新疆工作座谈会上,提出“要推动工业强基增效和转型升级,培育壮大新疆特色优势产业,带动当地群众增收致富。”

  2022年7月12日至15日,习对新疆考察调研期间,强调“兵团要适应新形势新要求,在实现新疆工作总目标中发挥更大作用。要坚持兵地一盘棋,重大基础设施同步建设,全面推进兵地经济、社会、文化、生态文明建设和民族团结进步、干部人才等方面的融合发展,实现设施共建、资源共享、深度嵌入、优势互补。”

  新疆作为我国实施“一带一路”战略的核心区域,具有水土光热资源优势,是世界上最适合种植加工番茄的区域,目前已成为世界番茄种植主产地之一。而兵团番茄种植面积占新疆番茄种植面积的近60%,公司作为兵团从事番茄制品生产销售的农业产业化龙头企业,具有一定的地缘和资源优势。中泰集团作为新疆首家世界500强国有企业,始终秉持“富民、兴疆、强国”的初心使命,服从和服务于国家和自治区发展战略,聚焦化工、农业、物流“三大主业”,具有平台、资金、农业板块专业人才和管理优势。本次重组后,双方将积极发挥各方优势,协同发展,推动兵地融合发展,优化升级番茄产业,发展壮大新疆特色优势产业。

  本次交易之前,上市公司主营业务为番茄制品生产及深加工产业,主要产品为大包装、小包装番茄酱、番茄红素胶囊等产品。新粮艳阳天主要从事为番茄制品生产,主要产品为番茄丁罐头及番茄酱,同时,新粮艳阳天将投资4万吨番茄项目,该投资项目完成建设后,新粮艳阳天将新增1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁产能,与上市公司实行差异化生产。

  通过本次交易,上市公司将完善番茄产品的产业布局,推进番茄主业的转型升级。

  上市公司主营业务为番茄制品生产及深加工产业,主要产品为大包装、小包装番茄酱、番茄红素胶囊等产品。上市公司深耕番茄制品行业,但因受到国际经济局势、国际市场供需变动、国内企业竞争加剧等原因导致产品销售不畅、运营资金压力不断增大。根据上市公司2019年、2020年及2021年审计报告,上市公司最近三年实现的归母净利润分别为506.34万元、-26,672.46万元及-10,687.47万元,盈利能力整体偏弱。

  目前,上市公司作为新疆生产建设兵团第六师兵团重点支持发展的农业产业化龙头企业,拥有丰富的土地资源和自然优势,上市公司一直谋求拓宽国内外市场销售渠道、寻求专业管理经营人才,以进一步做大做强新疆红色优势产业,从番茄酱、番茄红素的经营向番茄丁、番茄碎、去皮番茄等多产品矩阵的经营转型,拓展新的利润增长点、增加市场占有率,以打造具有影响力的番茄产业引领品牌。

  通过发行股份购买资产并募集配套资金,能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模,大幅提升公司抵御风险的能力。同时,通过配套募集资金用于标的资产项目建设、补充上市公司流动资金等,能够有效改善公司的财务结构,降低上市公司资产负债率,有助于上市公司通过银行借款等方式进一步促进公司业务发展,提升盈利能力。

  上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的新粮艳阳天100.00%股份。本次交易前上市公司未持有新粮艳阳天的股份;本次交易完成后,新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。

  

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